「特殊目的收購」美股退燒　台灣跟進「夠資格」嗎

原文發表於2021/3/29《多維新聞》

2020年在美股市場上，SPAC（special purpose acquisition company，特殊目的收購公司）突然變得火熱，它被視作為提供散戶參與早期投資機會的方式，若是搭上處於風口的投資題材，早期進場參與的投資者有機會賺取翻倍的投資收益，而被收購的公司也得以繞過申請IPO時繁瑣的手續、文件及時間，以較短的時間實現掛牌。這股SPAC熱潮引起其他國家的證交市場關注，香港及新加坡均已在研擬允許SPAC上市，而近日台灣金管會主委黃天牧，在接受立法委員的質詢時，也表示將會責令台灣證券交易所進行相關研究，究竟SPAC有何突出之處，讓各證交所趨之若騖？

SPAC如何運作

SPAC又被稱作空白支票公司空白支票公司（blank cheque），它是一種由具有規模的私募基金或業界專家所發起，不具備實際業務的公司，它們在成立時透過招股說明書公開他們的發起人、營運團隊成員、併購目標、資金規模等資訊。成立之後這筆資金將存放於託管帳戶中，營運團隊要在2年的時間內在市場上搜索合意的未上市公司，並且完成合併，若是合併失敗，或者未在時間內找到目標，則要清算解散，募集的資金按照發行價退還給投資人。

美股市場的SPAC規模通常在1億至 10億美金左右，並且以10美金作為發行價（目前市上存在一例外）。SPAC優劣取決於許多要素，資金規模可謂至關重要，資金愈龐大，愈容易吸引尋求上市的公司；分門別類有助於「講好故事」，以特定題材吸引投資人，分類方式不一而足，有的是按照行業屬性，也有按照地域分別；然而最為重要的是發起人，若是發起人具有響亮的名聲、良好的過往績效，更容易吸引投資人進場，若有良好的議題炒作能力，也有住於其股價往上推。

當經歷協議尋求合併對象後，會在一定時間內公佈，之後召開SPAC的股東大會進行表決，通過決議合併後，會直接成為合併後公司的一部分，原股東會直接以參股的方式成為新公司的股東，股票代碼也會隨之變更。

2020年的熱潮是如何形成的

美股市場的SPAC其實早在1997年就存在了，2007年時曾有小高峰，掛牌數量達到65家，但2008年雷曼兄弟倒閉引發金融海嘯後，一度歸於沈寂。時至2020年，又迎來一陣大爆發，掛牌家數達248家，較前一年的59家成長4倍有餘，佔IPO總體的一半數量，而募集金額總數也達到734億美元之譜，十分驚人。2021年僅第一季，掛牌數量就達到了186家。

過往透過SPAC上市的公司，其實在股價表並沒有特別優秀的表現，但是2020年新冠肺炎席捲全球，時任美國總統川普（Donald Trump）為了不讓股市崩盤，令聯準會（FED）降息，並且以無限QE（貨幣寬鬆）的政策增加貨幣供給量，藉此挽救慘淡的實體經濟。對於無處消費的散戶投資人來說，資金放在銀行的利息收益過低，那就只能在股市跟著機構炒作各種概念題材，比如電動汽車、Fintech、AI等，也給了新興科技企業上市融資圈錢的機遇。

在此背景下，SPAC如同雨後春筍般的產生，由於在宣佈合併對象前股價通常不高，在有合併消息傳出後容易藉題材炒作，成為短期投機的新寵，而在最差的情況下，即便清算了也還有10美金的底價保護著（雖然目前還尚未發生合併失敗的案例），在2020年的瘋牛行情中，給不敢追高的投資者一個取代現金，暫時存放資金的標的，只要有個合併消息傳出，多半可以伴隨著不錯的收益退場。

這股熱潮吸引了許多目的不一業界專家成立自己的SPAC，有的將之作為風險投資的手段，比如社會資本（Social Capital Hedosophia），其執行長查馬斯（Chamath Palihapitiya）創立了6支SPAC，其中達成合併協議4支令其受益頗豐，令市場對尚未合併的2支期待更深；也有明擺著炒作一波提錢的，例如受疫情打擊嚴重的維珍集團（Virgin Group），其創辦人布蘭森爵士（Richard Branson），將集團麾下的維珍銀河（Virgin Galactic）透過查馬斯的SPAC上市，取得了一筆資金，嚐到甜頭的布蘭森也成立了自己的SPAC（VGAC），並與基因檢測公司23 and me達成合併協議。

SPAC的風頭已過了嗎

然而潮水總有褪去之時，SPAC受益於異常寬鬆的貨幣政策，得以透過講夢幻泡泡般的故事來炒高價格，然而當市場環境逐漸向常態回復，資金逐漸往景氣復甦股，或者業績強勁的藍籌股歸隊時，沒有實際業績支撐的SPAC就成為首先被殺估值的對象，例如前述的VGAC在公佈合併消息漲了一波後，在前一陣子的回調中就被打回到接近發行價格。

SPAC最令人詬病的另一點，便是資訊的不對稱，第一點在於一般公眾難以窺知合併對象是誰，這讓SPAC成為一種「抽福袋」的遊戲，反正趁價低時先進場，會和什麼樣的對象合併都是之後的事情了；第二點在於，非上市公司並不需要公開其財務資訊，甚至業務資訊也不易為公眾所知，令散戶投資人多半僅能透過想像進行投資。這種情況下也確實出現近乎詐騙的案例，例如透過SPAC上市的電動卡車公司尼古拉（Nikola），在搭上電動車的熱度炒作一波，後來被發現實際上並沒有核心專利技術，僅僅是「用PPT造車」的公司。

面對SPAC亂象，美國證券交易委員會（SEC）近來開始進行調查，執法部門函請華爾街各機構自願披露訊息，包含交易者、交易金額、交易量、內控監管、法令遵循等，先禮後兵之勢一目了然，這被視作SPAC的利空消息，導致熱潮褪去不少。

SPAC是否適合台灣

如果說港、星二市的政策研擬還算剛好趕在熱潮時，台灣的研究評估就是已經完全滯後了，這反應出了台灣的金融環境明顯落後，偏嚴且封閉的監管限制、外匯管制和驗資制度，讓台灣股市似乎玩不出什麼新花樣，然而從另方面想，也正好得以從容檢視，謹慎評估此一方式是否適合引進。

台灣的公司大多「小而美」，依賴「經驗傳承」多過「科學管理」，且「家天下」思維仍屬濃厚，而美國SPAC的規模在台灣算得上是龐然大物，這種上市形式多少令公司內部擔憂奪權風險，從而影響營運，台灣的小廟是否容得下大佛，或有討論空間；而美國的股票市場國際開放度高，以機構為主導，股價經過多空激烈廝殺後，較容易反應市場真實行情，相對來說台灣股市的機構較少，少數主力更容易操作股價，SPAC會否成為更有利主力收割散戶的手段，也不無疑慮。

另一方面，SPAC非常依賴發起人講故事的能力，也依賴經營團隊的研究能力，在台灣當前的環境中，是否有足夠「夠資格」的發起人，以及「夠專業」的經營團隊，不無疑慮，畢竟金管會對於市面上大群的「投顧老師」們還是很沒轍的，如果「投顧老師」們利用SPAC大把放火，那可足夠讓監管機構蠟燭兩頭燒的。